Etimología

El término SAS, o S.A.S. es una sigla que significa Sociedad por Acciones Simplificada. Es normalmente aceptado que la primera vez que existió una SAS fue en Francia, en donde se le llama Société par actions simplifié, en donde es regulada por el Código de Comercio francés en su artículo L227-1, modificado por la Ley 2019-744 del 19 de julio de 2019, artículo 27, aunque es en Colombia donde se introdujo en manera formal en el 2008.

El origen de la SAS

El origen de la SAS se remonta a Francia, cuando en 1994 surgió como una alternativa a las formas tradicionales de empresas, como la sociedad anónima (SA) y la sociedad de responsabilidad limitada (SARL), con el objetivo de ofrecer una estructura empresarial más flexible y adaptada a las necesidades de los emprendedores.

La introducción de la SAS en Francia tuvo un gran impacto en la economía del país, ya que simplificó el proceso de creación y gestión de empresas, por cuanto la SAS se caracteriza por ser una estructura empresarial flexible que permite a los accionista/» data-type=»post» data-id=»235370″>accionistas establecer libremente las reglas para su gestión y operación. Los accionistas pueden decidir cómo se distribuyen las ganancias, cómo se toman las decisiones y cómo se elige a la junta directiva, entre otras cosas.

Desde su creación en Francia, las SAS han sido objeto de varias reformas en la legislacion/» data-type=»post» data-id=»364959″>legislación que rige su creación y operación. Estas reformas han tenido como objetivo hacer que las SAS sean aún más atractivas para los emprendedores y las empresas, y han incluido cambios en los requisitos de capital mínimo, la estructura de gobierno corporativo, la transparencia y la divulgación de información financiera.

Sin embargo, sería en Colombia donde SAS se introducirían formalmente en 2008 a través de la Ley 1258, que estableció el marco legal para su creación y operación en ese país. La introducción de las SAS en Colombia tuvo un impacto significativo en el país, ya que simplificó el proceso de creación y gestión de empresas, lo que la convirtió en una opción atractiva para los emprendedores y las pequeñas y medianas empresas. Desde entonces, la estructura empresarial de la SAS se ha expandido a otros países de América Latina y el mundo.

Una de las ventajas de la SAS es su estructura flexible, que permite a los accionistas adaptar la estructura de la empresa a sus necesidades y objetivos específicos. La SAS también ofrece una protección limitada de responsabilidad a los accionistas, lo que significa que su responsabilidad se limita al capital que han aportado a la empresa.

Además, la SAS ofrece ciertas ventajas fiscales y contables, como la capacidad de deducir los gastos de la empresa de los ingresos fiscales y de presentar estados financieros simplificados en algunos casos.

Características de las SAS

La SAS se caracteriza por su gran flexibilidad en cuanto a la estructuración y gestión de la empresa, lo que la hace atractiva para los emprendedores, ya que permite adaptarla a sus necesidades y objetivos particulares.

Entre las principales características de una SAS se encuentran:

• La responsabilidad de los socios está limitada al capital que hayan aportado.
• El capital social puede estar compuesto por aportes en dinero o en especie, y no hay un monto mínimo establecido para su constitución.
• Se puede tener un solo socio o varios, tanto personas naturales como jurídicas.
• Se puede establecer libremente el régimen de administracion/» data-type=»post» data-id=»238577″>administración y dirección de la empresa, incluyendo la figura del representante legal.
• Se pueden establecer pactos de accionistas para regular aspectos específicos de la empresa.
• Se puede tener una estructura de accionariado compleja y flexible, con distintas clases de acciones y derechos especiales.

Artículo L227-1

Versión vigente del Código de Comercio francés al 18 de febrero de 2023.

La sociedad por acciones simplificada puede ser constituida por una o más personas que soportan las pérdidas sólo hasta el monto de su aporte.

Cuando esta empresa tiene una sola persona, esta persona se denomina «accionista único». El accionista único ejerce las facultades delegadas a los accionistas cuando este capítulo prevé la toma de decisiones colectiva.

En la medida en que sean compatibles con las disposiciones especiales previstas en este capítulo, las normas relativas a las sociedades anónimas, con excepción del artículo L. 224-2, el segundo párrafo del artículo L. 225-14 , los artículos L. 225-17 a L. 225-102-2, L. 225-103 a L. 225-126 , L. 225-243 , I del artículo L. 233-8 y el tercer párrafo del artículo L. 236-6, son aplicables a la sociedad por acciones simplificada. Para la aplicación de estas reglas, las facultades del directorio o de su presidente son ejercidas por el presidente de la sociedad por acciones simplificada o por uno o más de sus administradores designados por los estatutos sociales para tal efecto.

La sociedad por acciones simplificada puede emitir acciones inalienables resultantes de aportes en la industria, tal como se define en el artículo 1843-2 del código civil. Los estatutos determinan las condiciones de suscripción y distribución de estas acciones.

No obstante lo dispuesto en el párrafo primero del artículo L. 225-14, los futuros socios podrán decidir por unanimidad que el uso de un auditor de contribuciones no sea obligatorio, cuando el valor de cualquier contribución en especie no exceda de una cantidad fijada por decreto. y si el valor total de todas las aportaciones en especie no sujetas a evaluación por un auditor de contribuciones no excede de la mitad del capital.

Cuando la sociedad esté constituida por una sola persona, el auditor de aportes es designado por el accionista único. Sin embargo, no es obligatorio recurrir a un auditor de contribuciones si se cumplen las condiciones previstas en el párrafo quinto de este artículo o si el accionista único, persona física, ejerciendo su actividad profesional en nombre propio antes de la constitución de la sociedad, incluido en el régimen previsto en los artículos L. 526-6 a L. 526-21, proporciona la información que figura en el balance de su último ejercicio.

Cuando no ha habido interventor de aportaciones o cuando el valor adoptado es diferente del propuesto por el interventor de aportaciones, los socios responden solidariamente durante cinco años, frente a terceros, del valor atribuido a las aportaciones en especie durante la constitución de la empresa.

La sociedad por acciones simplificada cuyo accionista único, persona natural, asuma personalmente la presidencia está sujeta a las formalidades de publicidad simplificada que se determinen por decreto en Consejo de Estado. Este decreto establece las condiciones de exención de la inserción en el Boletín Oficial de anuncios civiles y comerciales.

Ley 1258 de 2008

Publicada en el Diario Oficial No. 47.194 del 5 de diciembre de 2008, es la ley por medio de la cual el Congreso de la República de Colombia dispone la creación de la sociedad por acciones simplificada.

En los primeros 20 artículos, la Ley de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) de Colombia establece la creación de sociedades de capital comercial, que pueden ser constituidas por una o varias personas naturales o jurídicas. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes, y no estarán obligados a responder por las deudas laborales, tributario/» data-type=»post» data-id=»451297″>tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad, salvo excepciones previstas en la ley. La SAS adquiere personalidad jurídica propia y distinta de la de sus accionistas, una vez inscrita en el Registro Mercantil.

Las acciones y otros valores emitidos por la SAS no pueden inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni ser negociados en bolsa. La constitución de una SAS se realiza mediante contrato o acto unilateral inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio donde se establezca el domicilio principal de la sociedad. El documento de constitución debe contener información como el nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas, la razón social o denominación de la sociedad, el término de duración, una enunciación clara y completa de las actividades principales, entre otros.

La Cámara de Comercio debe verificar la conformidad del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley, y abstenerse de inscribir el documento si se omiten algunos requisitos. Una vez registrada la escritura pública o privada de constitución, el contrato o acto unilateral no puede impugnarse sino por la falta de elementos esenciales o el incumplimiento de los requisitos de fondo.

Antes de la inscripción del documento de constitución, se considera que la sociedad es de hecho si hay varios accionistas y la constitución de la sociedad debe hacerse mediante escritura pública e inscribirse en los registros correspondientes si se incluyen bienes cuya transferencia requiera escritura pública.

En los artículos 21 al 29 se establecen algunas normas en relación con la asamblea de accionistas, acuerdos de accionistas, junta directiva, representación legal, responsabilidad de administradores, revisoría fiscal y reformas estatutarias.

El artículo 21 establece que los accionistas podrán renunciar a su derecho de ser convocados a una reunión de la asamblea, y se entenderá que quienes asistan a la reunión han renunciado a su derecho de convocatoria. El artículo 22 establece que para la toma de decisiones en la asamblea se requerirá que al menos la mitad más una de las acciones estén presentes, y que las decisiones se tomarán por mayoría simple, salvo que los estatutos prevean una mayoría decisoria superior.

El artículo 23 establece que los accionistas podrán fraccionar su voto en la elección de juntas directivas u otros cuerpos colegiados, mientras que el artículo 24 establece que los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, restricciones para transferirlas, entre otros asuntos, deberán ser acatados por la compañía.

El artículo 25 señala que las sociedades por acciones simplificadas no estarán obligadas a tener junta directiva, a menos que los estatutos así lo establezcan, y que la totalidad de las funciones de administración y representación legal corresponderán al representante legal designado por la asamblea. El artículo 26 establece que la representación legal podrá estar a cargo de una persona natural o jurídica designada en los estatutos o por la asamblea o accionista único en su defecto.

El artículo 27 establece que las reglas de responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995 serán aplicables a la sociedad por acciones simplificada y su junta directiva. Finalmente, el artículo 28 establece que, en caso de que se exija por ley, la sociedad por acciones simplificada deberá proveer el cargo de revisor fiscal, quien deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente y justificar las utilidades en estados financieros dictaminados por un contador público independiente.

La SAS en Argentina

La ley 27.349 de 2017 permitió la creación de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) como una nueva forma de sociedad en el país, con el objetivo de fomentar la creación de empresas y simplificar su constitución y gestión.

Entre las características más importantes de la SAS en Argentina, se encuentran:

• Posibilidad de constituir una sociedad unipersonal: esto significa que una sola persona puede crear y administrar una SAS.
• Responsabilidad limitada de los socios: los socios de la SAS no responden personalmente por las deudas de la empresa, sino únicamente hasta el límite de sus aportes.
• Constitución en línea y de forma telemática: los trámites para crear una SAS se pueden realizar en línea, y la constitución puede completarse en un plazo de 24 horas.
• Flexibilidad en la estructura societaria: la SAS puede estar conformada por una o varias personas físicas o jurídicas, y la distribución del capital y la gestión de la empresa pueden ser acordadas de manera libre y flexible por los socios.
• Libros contables en línea: la SAS está obligada a llevar libros contables, pero puede hacerlo en línea y sin necesidad de presentarlos en forma física.
• Posibilidad de constituirse por medios digitales con firma digital: los trámites de constitución de una SAS pueden realizarse mediante instrumento público o privado, incluso a través de medios digitales con firma digital.

Es importante destacar que, si bien la SAS es una forma de sociedad más simple y flexible que otras opciones disponibles en Argentina, como la sociedad anónima (SA) o la sociedad de responsabilidad limitada (SRL), su uso no es adecuado para todas las situaciones y necesidades empresariales. En muchos casos, es recomendable contar con el asesoramiento de un abogado o contador para evaluar cuál es la mejor opción de sociedad para cada proyecto empresarial.

La SAS en México

En México la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) existe desde el año 2016 y su constitución es gratuita y en línea a través del portal del Sistema de Creación de Empresas en Línea (SICRE), lo que facilita el proceso de creación de empresas y reduce costos y tiempos de espera para los emprendedores.

La SAS en México puede ser creada por una o varias personas físicas o morales, y su capital social mínimo es de un peso mexicano. Al igual que en otros países, la SAS mexicana limita la responsabilidad de los socios al capital que hayan aportado a la sociedad y ofrece la posibilidad de contar con un único socio.

Además, la SAS mexicana puede optar por llevar una contabilidad simplificada o una contabilidad electrónica, lo que permite una mayor flexibilidad en la gestión financiera de la empresa. En resumen, la SAS en México es una figura ágil y sencilla que ha permitido a muchas personas emprender de manera más eficiente y con menor costo.